股权转让被隐瞒债务怎么办?以案说法告诉你处理思路

【问题的提起】

甲和朋友共同出资设立了肇庆市A房地产开发有限公司(简称A公司),A公司合法取得了肇庆市建设二路的某块土地(简称开发用地)并拟在该土地上开发建设房地产。

因种种原因,甲和朋友(简称甲方)无力继续经营A公司,2005年3月13日甲方与乙及其指定的人(简称乙方)签订了《股权转让协议书》,约定:1、甲方将A公司所有股权转让给乙方;2、甲方办好手续合法、完善的商住用地为止;3、双方将开发用地的价格作为股权定价的依据,开发用地为18080平方米。4、股权转让款分期付款的具体条件和时间,乙方应于2006年5月18日之前支付全部股权转让价款。

协议签订后,乙方如约支付了前两期股权转让款,接手了A公司,但在接收开发用地的时候,发现开发用地上有88平方米的土地权属与某供电局存在争议,为此,乙方停止了最后一笔200万元股权转让价款的支付。

甲方(原告)向人民法院提起诉讼,称:甲方(被告)已将约定的股权登记到乙方名下,乙方应按照协议约定支付股权转让对价。

【不同的处理思路】

本案存在两个争议:1、原告诉请应否支持?2、被告如何抗辩?

1、本案被告享有多个抗辩的权利,可以选择行使。

如前所述,我们认为:由于公司纠纷可能影响到股权受让方对股权对价的判断,当受让股东在受欺诈的情况下签署《股权转让协议》的时候,受让方既有权基于受欺诈而主张合同变更权(依据《合同法》第54条第2款;另笔者认为:如果该欺诈构成根本违约的,还可以行使合同解除权),还可以基于股权转让方对质量担保义务的违反而直接行使合同抗辩权,即引入买卖合同中的“物的瑕疵担保责任”理论来解决本案,主张股权出让方承担物的瑕疵担保责任。

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